변호사와 텀시트를 읽는 저녁
변호사와의 통화, 월요일 저녁
대표 네 장입니다. 포스트 3,000만에 600만이 들어오니 20%. 우리가 원하던 숫자예요.
변호사 그건 1면 숫자고요. 돈이 어디 있는지는 2면입니다. 청산 우선권 1배, 참가적입니다.
공동창업자 팔릴 때 그게 무슨 뜻이죠.
변호사 그쪽이 600만을 먼저 챙기고, 그러고도 남은 돈에서 5분의 1을 또 가져간다는 뜻입니다. 비참가적이면 둘 가운데 하나만 골라야 하고요.
대표 그게 주식을 들고 있는 내내 붙어 있는 거고요.
변호사 그렇습니다. 다음은 옵션 풀입니다. 12%를 그쪽 돈이 들어오기 전에 만들자고 합니다. 그건 저쪽이 아니라 이쪽 몫에서 나옵니다.
공동창업자 그럼 3,000만이 3,000만이 아니네요.
변호사 구멍이 뚫린 3,000만이죠. 희석방지는 여기선 평범한 쪽입니다. 풀 래칫이라고 적혀 있었으면 그만두시라고 말씀드렸을 겁니다.
대표 다음 라운드 프로라타랑 이사회 의석도 달라고 합니다.
변호사 프로라타는 흔하고 무난합니다. 의석은 이사가 둘에서 셋이 된다는 뜻이고, 그쪽 없이는 못 하는 일들이 따라옵니다. 회사를 파는 것도 거기 있습니다.
공동창업자 거부권이네요.
변호사 적어 둔 결정에 대한 거부권입니다. 그리고 서명하면 노샵이 30일 돌아갑니다. 아직 이야기 중인 다른 쪽에는 내일 연락하셔야 합니다.
대표 그럼 풀 이야기부터 하고, 의석은 그다음으로 갑시다.
헤드라인 숫자는 첫 1분에 끝납니다. 저녁의 나머지는 회사가 팔리는 날 그 숫자가 얼마짜리인지를 정하는 문장들에 씁니다.
텀시트는 가격에서 권한으로 갑니다
앞줄은 산수입니다. 회사를 얼마로 부르고 얼마가 들어오는지. 그다음은 몇 해 뒤일지 모를 매각에 대한 줄, 그리고 그때까지 누가 정하느냐에 대한 줄입니다. 마지막 줄은 생각할 시간이 며칠이냐입니다.
텀시트Term sheet
투자의 주요 조건을 적은 짧은 문서로, 대부분 구속력이 없고 정식 법률 문서보다 먼저 서명한다.
그쪽 텀시트를 받았는데 금요일까지가 유효기간이다.
거의 묶이지 않으면서 전부를 정하는 넉 장입니다. 여기서 내준 것은 정말로 묶이는 문서에 글자 그대로 돌아옵니다.
포스트머니 밸류에이션Post-money valuation
프리머니에 새 투자금을 더한 값으로, 투자자 지분율은 이 숫자를 기준으로 계산한다.
포스트 2,500만 달러니까 그쪽 500만 달러는 정확히 20%다.
입 밖으로 나오고 친구에게 옮겨지는 숫자입니다. 프리머니와 늘 헷갈리는데, 그 차이가 라운드 하나입니다.
청산 우선권Liquidation preference
보통주가 한 푼 받기 전에 우선주가 매각 대금에서 먼저 가져가는 금액으로, 보통 투자한 돈의 배수로 정한다.
지난 라운드에서 붙은 2배 우선권이 모두의 앞에 서 있다.
회사가 팔릴 때 누가 먼저 받는지를 정하는 조항입니다. 값이 좋으면 아무도 눈치채지 못하고, 어중간하면 이게 결과 전부입니다.
참가적 우선주Participating preferred
우선권을 먼저 받고, 그러고도 남은 매각 대금을 보통주와 함께 나눠 갖는 우선주다.
참가적 우선주라 1,000만 달러를 먼저 떼고, 남은 것에서 자기 몫 20%를 또 가져간다.
투자자가 배분의 양쪽에 동시에 서는 형태입니다. 창업자는 세부로 읽고 변호사는 문서의 핵심으로 읽습니다.
비참가적 우선주Non-participating preferred
우선권 금액을 받든지 보통주로 전환하든지, 둘 중 하나만 골라야 하는 우선주다.
흔한 비참가적 1배라, 둘 중 큰 쪽을 택하게 된다.
대부분의 라운드가 자리 잡는 형태로, 한쪽을 골라야 합니다. 글자로는 한 낱말 차이인데 매각에서는 다른 회사가 됩니다.
옵션 풀 셔플Option pool shuffle
프리머니 안에 옵션 풀을 만들거나 키워, 그 희석을 새 투자자가 아니라 기존 주주가 떠안게 하는 것이다.
프리머니에 풀 12%를 요구하는데, 그건 우리 실질 가격을 조용히 낮추는 것이다.
축하받는 밸류에이션이 실제로는 더 낮은 까닭입니다. 채용에 관한 행정 요청처럼 도착합니다.
희석방지 조항Anti-dilution protection
회사가 나중에 더 낮은 가격으로 주식을 발행하면 전환가를 조정해 주는, 우선주의 권리다.
희석방지는 브로드베이스 가중평균이고, 예상했던 그대로다.
나중에 값이 싸지는 것에 대한 보험이고, 보험료는 보통주가 냅니다. 거의 모든 문서에 들어 있고, 다툼은 어느 종류냐입니다.
풀 래칫Full ratchet
가장 가혹한 희석방지 형태로, 싼 주식이 아무리 조금 발행돼도 기존 우선주의 가격을 새 저가까지 통째로 내린다.
다운 라운드에서 풀 래칫이면 보통주 주주는 납작해진다.
분기 하나가 나쁜 것을 회사 하나가 없어지는 것으로 바꾸는 종류입니다. 드물어서, 이게 적혀 있다는 사실 자체가 그 투자자에 대한 정보입니다.
프로라타 권리Pro rata rights
기존 투자자가 지금 지분율을 지킬 만큼 다음 라운드에서 살 수 있는 권리다.
시드 펀드가 시리즈 A에서 프로라타를 다 쓴다.
다음에도 돈을 내서 같은 몫을 지키는 권리입니다. 없으면 가장 먼저 믿어 준 사람이 그 회사에서 사라집니다.
이사회 의석Board seat
이사회에서 의결권을 갖는 자리로, 보통 프라이스드 라운드의 리드 투자자에게 준다.
이사회 의석 하나와 옵서버 하나를 달라고 한다.
관계가 송금에서 분기마다의 회의로 바뀌는 지점입니다.
동의권 조항Protective provisions
우선주 주주의 동의 없이는 회사가 할 수 없는 행위를 적어 둔 목록이다.
회사 매각이 동의권 대상이라 사실상 거부권을 쥐고 있다.
문서의 조용한 한복판입니다. 혼자 정할 수 있던 일 몇 가지가 여기서 둘이 정하는 일이 됩니다.
노샵 조항No-shop clause
서명 뒤 정해진 기간 동안 다른 투자자나 인수자와 협상하지 않겠다는, 구속력 있는 약속이다.
노샵은 서명일로부터 30일이다.
텀시트에서 서명과 동시에 묶이는 유일한 대목이고, 그날 저녁 창업자가 어색한 전화를 거는 까닭입니다.
변호사들이 넉 장을 마흔 장으로 만듭니다
오늘 저녁에 내준 문구는 그대로 본계약에 돌아옵니다. 그때는 협상이 아니라 문서 작업입니다. 소리 내어 읽는 사람은 이번엔 나입니다.
자주 묻는 질문
벤처 쪽 나머지 말은요?
주제 페이지에 150개 모두 있습니다. 여기 열두 개는 텀시트 한 장에 나온 것들입니다.
왜 영어가 옆에 있나요?
문서는 회사가 어디에 등록돼 있든 영어로 쓰이고, 탁자에서는 한국어로 읽힙니다. 두 형태가 한 카드에 있습니다.
설명은 어디서 가져왔나요?
'스타트업과 벤처' 주제에서. 앱에 있는 것과 같은 카드입니다.
다음 문서는 다른 열두 개로 굴러갑니다.
'스타트업과 벤처' 주제에 150개가 있습니다. 앱에서는 하루에 몇 장씩 나옵니다.
