Читаем терм-шит с юристом в понедельник вечером
Созвон с юристом, понедельник, вечер
Основательница Четыре листа. Оценка после денег двадцать пять, заходят на пять — выходит пятая часть компании. Ровно то, за чем шли.
Юрист Это число с первого листа. Деньги живут на втором. Ликвидационная преференция, однократная, участвующая.
Сооснователь И что это значит при продаже.
Юрист Что свои пять они снимают первыми, а потом ещё делят остаток наравне со всеми. Была бы неучаствующая — им пришлось бы назвать одну сторону, а не брать обе.
Основательница И это остаётся там, пока они держат бумаги.
Юрист Остаётся. Дальше опционный пул. Хотят двенадцать процентов, и появятся они до прихода денег. То есть за счёт вашей половины стола, а не их.
Сооснователь Значит, двадцать пять — это уже не двадцать пять.
Юрист Двадцать пять с дырой. Защита от размытия тут обычная, взвешенная. Стой там полный пересчёт, я бы советовал уходить.
Основательница Ещё они хотят свою долю в следующем раунде и кресло в совете.
Юрист Доля в следующем раунде — обычное дело. Кресло означает, что директоров станет трое вместо двоих, и вместе с ним приезжает перечень того, чего вы без них сделать не можете. Продажа компании там есть.
Сооснователь Вето.
Юрист Вето на названные решения, да. И как только подпишете, тридцать дней держится запрет на разговоры с другими. Значит, второму фонду, с которым вы ещё общаетесь, звонить надо завтра, а не потом.
Основательница Тогда сперва спорим про пул, кресло вторым.
Громкое число согласовано на первой минуте. Остаток вечера уходит на фразы, которые решают, чего это число будет стоить в день, когда компанию продадут.
Терм-шит идёт от цены к власти
Первые строки — арифметика: во сколько оценили компанию и сколько заходит. Потом идут строки про продажу, до которой могут быть годы, и про то, кто решает всё это время. Последняя — про то, сколько остаётся на раздумья.
Терм-шитTerm sheet
Короткий документ с основными условиями сделки, в основном необязывающий, подписывается до полных юрдокументов.
У нас есть терм-шит от них, он действует до пятницы.
Несколько листов, почти ни к чему не обязывающих и решающих всё: уступленное на этом созвоне вернётся слово в слово в бумагах, которые обязывают.
Пост-маниPost-money valuation
Пре-мани плюс новые деньги; именно от этого числа считают долю инвестора.
Пост-мани $25 млн, значит их $5 млн — ровно 20%.
Число, которое произносят вслух и пересказывают друзьям. С оценкой до денег путают постоянно, а разница между ними — весь раунд.
Ликвидационная преференцияLiquidation preference
Сумма, которую держатели префов получают из денег от продажи раньше обыкновенных; обычно кратна вложенному.
Впереди у всех стоит преференция 2x с прошлого раунда.
Строка, решающая, кому платят первым, когда компанию продают. При хорошей цене её никто не замечает, при средней она и есть весь итог.
Участвующие префыParticipating preferred
Префы, которым сначала выплачивают преференцию, а потом они ещё и делят остаток вместе с обыкновенными.
Это участвующие префы: они снимают $10 млн сверху и всё равно берут свои 20% от остатка.
Версия, где инвестор оказывается по обе стороны выплаты разом. Основатели читают её как подробность, юристы — как смысл всего документа.
Неучаствующие префыNon-participating preferred
Префы, держатель которых выбирает одно из двух: забрать преференцию или конвертироваться в обыкновенные.
Обычные неучаствующие 1x, так что они берут ту сторону, где выходит больше.
Версия, на которой сходится большинство раундов: сторону придётся назвать. На письме разница в одном слове, при продаже — разные компании.
Шафл опционного пулаOption pool shuffle
Создание или расширение пула внутри пре-мани: это размытие берут на себя прежние держатели, а не новый инвестор.
Они просят пул 12% в пре-мани, а это тихо снижает нашу настоящую цену.
Причина, по которой согласованная оценка тише той, которую празднуют. Приезжает как хозяйственная просьба про будущий наём.
Защита от размытияAnti-dilution protection
Право префов на пересчёт цены конвертации, если компания позже выпустит акции по более низкой цене.
Антидилюция — взвешенное среднее broad-based, как мы и ждали.
Страховка от того, что следующий раунд окажется дешевле, и платят за неё держатели обыкновенных. Спор идёт про её сорт.
Фулл-рэтчетFull ratchet
Самая жёсткая антидилюция: цену прежних префов пересчитывают до новой низкой целиком, сколько бы дешёвых акций ни выпустили.
Фулл-рэтчет в даун-раунде укатает держателей обыкновенных.
Тот сорт, что превращает плохой квартал в потерянную компанию. Встречается редко, и сама встреча уже говорит кое-что о фонде.
Про-ратаPro rata rights
Право действующего инвестора выкупить в будущем раунде столько, чтобы сохранить свою нынешнюю долю.
Сид-фонд забирает свою про-рату в раунде A целиком.
Право доплатить в следующий раз и остаться с тем же куском. Без него ранний вкладчик пропадает из компании, в которую поверил первым.
Место в совете директоровBoard seat
Место с правом голоса в совете; обычно достаётся лид-инвестору прайсд-раунда.
Они хотят одно место в совете и одного обсервера.
Точка, где отношения перестают быть переводом денег и становятся встречей раз в квартал.
Защитные положенияProtective provisions
Список действий, которые компания не может совершить без согласия держателей префов.
Продажа компании — защитное положение, значит у них вето.
Тихая середина документа: короткий перечень решений, которые перестают быть только вашими. Продажа компании там обычно есть.
Ноу-шопNo-shop clause
Обязывающее обещание какое-то время не вести переговоры с другими инвесторами или покупателями.
Ноу-шоп действует 30 дней с подписания.
Единственная часть терм-шита, которая связывает сразу, и причина неловкого звонка тем же вечером.
Юристы превратят четыре листа в сорок
Каждая уступленная сегодня фраза вернётся в окончательных документах, и там это будет уже редактура, а не переговоры. Вслух читать будет тот, кто подписывает.
Вопросы и ответы
А остальные слова про сделки?
На странице колоды, все 150. Здесь двенадцать — те, что прозвучали над одним документом.
Почему два языка на одной странице?
Терм-шит пишут по-английски, где бы компания ни была зарегистрирована, а вслух его читают по-русски. Обе формы стоят на одной карточке, чтобы про «участвующие» не гадать.
Откуда взяты определения?
Из колоды «Стартапы и венчур» — тех же карточек, что и в приложении.
Следующий такой документ развернётся на других двенадцати.
В колоде «Стартапы и венчур» их 150 — в приложении они идут по нескольку в день.
