Startups et capital-risque
150 termes · français et anglais
Ça se dit dans la pièce où l’argent change de mains : une term sheet lue ligne à ligne, des mois de trésorerie comptés à la main, un fonds qui discute d’une société absente.
Ces mots gardent leur forme anglaise sur tous les marchés, et le camp qui sait ce que chacun coûte est celui qui a rédigé le document.
BootstrapPre-seedSeedSérie ASérie BBusiness angelSyndicat de business angelsAccélérateurPriced roundBridgeExtensionTour interneUp roundFlat roundDown roundSAFESAFE post-moneySAFE pre-moneyObligation convertibleCap de valorisationDécoteClause MFNFinancement qualifiéActions de préférenceActions ordinairesPréférence de liquidationPréférence participativePréférence non participativePlafond de participationStack de préférencesBSAVenture debtCap tableValorisation pre-moneyValorisation post-moneyLicorneFully dilutedDilutionPool d'optionsOption pool shuffleStock-optionPrix d'exerciceValorisation 409AVestingCliffReverse vestingSingle triggerDouble triggerExercice anticipé83(b)Clause anti-dilutionFull ratchetMoyenne pondérée broad-basedPro rataSuper pro rataWaterfallRecapitalisationCram downTerm sheetDue diligenceData roomDocumentation définitiveClause d'exclusivitéConseil d'administrationSiège au boardCenseurDécisions réservéesDrag alongTag alongDroit de préemptionDroit de sortie conjointeDroits d'informationClause de rachatPay to playSide letterDéclarations et garantiesLPGPCapital engagéAppel de fondsDry powderFrais de gestionCarried interestHurdleMillésime du fondsRéservesFollow-onCible de participationPower lawTRIMOICDPITVPICourbe en JMarkupSPVScoutLeadCorporate venture (CVC)MRRARRRun rateACVBookingsNRRGRRChurnChurn logoAnalyse de cohortesMarge bruteMarge de contributionUnit economicsCACLTVPayback CACBurn rateBurn multipleBurn netDefault aliveRunwayRègle des 40TAMSAMSOMPitch deckWarm introDeal flowThèse d'investissementPartner meetingComité d'investissementMVPProduct-market fitPivotTractionSoft circleSursouscritAllocationRisque de signalMultiple de revenuExitÉvénement de liquiditéLOIAcqui-hireEarn-outSéquestreSecondaireTender offerIPOLock-upLiquidation amiable
Les conditions de l’accord
Préférence de liquidationLiquidation preference
Le montant que les porteurs de préférence retirent d'une vente avant que les ordinaires touchent quoi que ce soit, en général un multiple de leur mise.
Il y a une préférence de 2x du dernier tour qui passe devant tout le monde.
Préférence participativeParticipating preferred
Actions de préférence à qui l'on verse d'abord leur préférence, et qui partagent ensuite en plus le solde avec les actions ordinaires.
C'est de la préférence participative : ils prennent les 10 M$ en haut de la pile et gardent quand même leurs 20 % du reste.
Préférence non participativeNon-participating preferred
Actions de préférence dont le porteur doit choisir entre encaisser le montant de la préférence ou se convertir en ordinaires, pas les deux.
Du non participatif 1x classique, donc ils prennent le côté où ça leur rapporte le plus.
Plafond de participationParticipation cap
Limite au total que la préférence participative peut encaisser avant de cesser de partager le solde.
La participation est plafonnée à 3x ; au-delà, ils ont intérêt à se convertir en ordinaires.
Option pool shuffle
Créer ou agrandir le pool à l'intérieur de la pre-money : cette dilution est portée par les porteurs en place et non par le nouvel investisseur.
Ils demandent un pool de 12 % en pre-money, ce qui baisse discrètement notre vrai prix.
Reverse vesting
Les fondateurs détiennent leurs actions dès le premier jour, mais la société peut racheter la part non acquise s'ils partent trop tôt.
Les investisseurs ont mis les deux fondateurs en reverse vesting sur quatre ans.
Clause anti-dilutionAnti-dilution protection
Droit attaché aux actions de préférence qui ajuste leur prix de conversion si la société émet plus tard des actions à un prix inférieur.
L'anti-dilution est en moyenne pondérée broad-based, comme on s'y attendait.
Full ratchet
La forme d'anti-dilution la plus dure : le prix de conversion des anciennes préférences est ramené jusqu'au nouveau prix bas, même si l'on n'a émis que très peu d'actions bon marché.
Un full ratchet dans un down round laminerait les porteurs d'ordinaires.
Moyenne pondérée broad-basedBroad-based weighted average
La formule d'anti-dilution habituelle : l'ancien prix de conversion ne se déplace que partiellement, à proportion du volume d'actions bon marché émises.
C'est de la moyenne pondérée broad-based, donc l'ajustement reste faible.
Pro rataPro rata rights
Droit d'un investisseur en place de souscrire assez d'un tour futur pour conserver le pourcentage qu'il détient déjà.
Le fonds seed prend tout son pro rata dans la série A.
Super pro rata
Droit de prendre dans un tour futur davantage que ne le permettrait le pourcentage actuel de l'investisseur.
Ils demandaient un super pro rata jusqu'à 20 %, on a dit non.
Cram down
Financement à des conditions assez dures pour que les porteurs qui ne peuvent ou ne veulent pas suivre ne gardent presque rien.
Cette structure est un cram down de tous ceux qui sont entrés avant nous.
Term sheet
Document court fixant les principales conditions d'un investissement, non contraignant pour l'essentiel, signé avant la documentation juridique.
On a une term sheet de leur part et elle expire vendredi.
Clause d'exclusivitéNo-shop clause
Engagement contraignant de ne pas négocier avec d'autres investisseurs ou acquéreurs pendant une durée définie.
L'exclusivité court sur 30 jours à compter de la signature.
Siège au boardBoard seat
Poste avec droit de vote au conseil, accordé en général au lead d'un tour valorisé.
Ils veulent un siège au board et un censeur.
CenseurBoard observer
Personne qui assiste aux conseils et reçoit tous les documents, mais ne vote pas.
Le fonds seed est resté censeur après la série A.
Décisions réservéesProtective provisions
Liste des actions que la société ne peut pas engager sans l'accord des porteurs de préférence.
Vendre la société fait partie des décisions réservées, donc ils ont un veto.
Drag alongDrag-along right
Droit qui oblige les minoritaires à se joindre à une vente dès qu'une majorité définie l'a approuvée.
Avec le drag along, les petits porteurs suivent, qu'ils le veuillent ou non.
Tag alongTag-along right
Droit permettant aux minoritaires de vendre leurs titres aux mêmes conditions lorsqu'un gros porteur vend les siens.
C'est le tag along qui protège les business angels si les fondateurs sortent.
Droit de préemptionRight of first refusal (ROFR)
Droit de la société ou des investisseurs d'acheter les titres avant qu'un porteur puisse les vendre à quelqu'un d'extérieur.
Toute vente d'un fondateur passe d'abord par le droit de préemption.
Droit de sortie conjointeCo-sale right
Droit d'un investisseur de vendre une part proportionnelle de ses propres titres aux côtés d'un fondateur qui vend.
La préemption et la sortie conjointe vivent dans le même pacte.
Droits d'informationInformation rights
Droit contractuel de l'investisseur de recevoir les états financiers et des points d'avancement selon un calendrier fixé.
Leurs droits d'information, c'est un reporting trimestriel et un budget annuel.
Clause de rachatRedemption rights
Droit permettant aux porteurs de préférence d'exiger, passé un certain délai, que la société rachète leurs titres.
La clause de rachat est rare aujourd'hui, on l'a retirée du projet.
Pay to playPay-to-play
Clause qui convertit les préférences d'un investisseur en actions ordinaires s'il ne prend pas sa part d'un tour ultérieur.
Le bridge a un pay to play, donc celui qui passe son tour perd sa préférence.
Side letter
Accord séparé qui donne à un seul investisseur des droits absents de la documentation principale.
Le gros fonds a une side letter avec du MFN et un reporting élargi.
La vente de la société
Stack de préférencesPreference stack
La somme de toutes les préférences de liquidation, tous tours confondus, à payer avant que les ordinaires voient un centime.
Le stack de préférences est à 180 M$, donc une vente à 150 M$ ne rend rien aux ordinaires.
Single triggerSingle-trigger acceleration
Clause où la part non acquise s'acquiert sur un seul événement, normalement la vente de la société.
Le directeur financier a négocié un single trigger sur la moitié de ses actions non acquises.
Double triggerDouble-trigger acceleration
Clause où la part non acquise ne s'acquiert que si la société est vendue et que la personne perd ensuite son poste.
Toute l'équipe de direction est en double trigger.
WaterfallLiquidation waterfall
L'ordre dans lequel le produit d'une vente est réparti : la dette, puis chaque classe de préférence, et les ordinaires en dernier.
Passe le waterfall à 200 M$ et dis-moi ce que touchent vraiment les ordinaires.
Exit
L'événement où les actionnaires transforment leur participation en cash ou en titres cotés : en général une vente ou une introduction en bourse.
Il faut un exit sous quatre ans pour que le fonds s'y retrouve.
Événement de liquiditéLiquidity event
Toute opération qui permet aux actionnaires de convertir leurs titres en argent : vente, introduction en bourse, tender offer.
Ici, les salariés n'ont jamais connu d'événement de liquidité.
LOILetter of intent (LOI)
Lettre d'intention : document essentiellement non contraignant qui pose les grandes conditions d'un rachat envisagé, avant les contrats complets.
On a signé une LOI à 120 M$ et on est entrés en due diligence confirmatoire.
Acqui-hire
Rachat fait principalement pour récupérer l'équipe, le produit étant en général arrêté ensuite.
C'était un acqui-hire, l'appli s'est éteinte en un mois.
Earn-outEarnout
Partie du prix d'un rachat versée plus tard, et seulement si l'activité rachetée atteint les objectifs convenus.
La moitié du prix est un earn-out étalé sur deux ans.
SéquestreEscrow (holdback)
Part du prix de vente retenue un certain temps pour couvrir les réclamations si les déclarations du vendeur se révèlent fausses.
Dix pour cent restent sous séquestre pendant dix-huit mois.
SecondaireSecondary sale
Vente de titres existants d'un porteur à un autre : l'argent va au vendeur et non à la société.
Les fondateurs ont sorti 2 M$ en secondaire au moment du tour.
Tender offer
Offre organisée de racheter des titres à de nombreux porteurs à un prix unique, souvent pour donner de la liquidité aux salariés.
Ils ont monté un tender offer pour que tous ceux qui ont passé leur cliff vendent un cinquième de leurs actions acquises.
IPO
Introduction en bourse : première vente des actions d'une société à des investisseurs publics sur un marché.
La fenêtre des IPO est fermée depuis deux ans.
Lock-upLock-up period
Période qui suit une introduction en bourse pendant laquelle les initiés n'ont pas le droit de vendre leurs titres.
Le lock-up expire en novembre, et tout le monde guette la date.
Liquidation amiableWind-down
Processus ordonné de fermeture d'une société : on solde ce qu'elle doit et on rend aux actionnaires ce qui reste.
Ils ont annoncé une liquidation amiable et rendu environ trente centimes par dollar.
Les chiffres de la société
ARR
Revenu récurrent annuel : la valeur sur un an des contrats d'abonnement en cours.
On a franchi les 4 M$ d'ARR en juin.
Run rateRun-rate revenue
Chiffre annuel obtenu en extrapolant une période récente, ventes ponctuelles comprises alors qu'elles ne se répéteront pas.
Ça, c'est du run rate, pas de l'ARR, et la moitié venait d'un seul projet de conseil.
ACVACV (Annual Contract Value)
Valeur annuelle du contrat : ce qu'un contrat client rapporte par an, moyenné sur sa durée.
L'ACV grands comptes est à 80 000 $, et le self-service à 600 $.
Bookings
La valeur totale des contrats signés sur une période, peu importe quand la facture part et quand l'argent rentre.
Les bookings du quatrième trimestre sont solides, mais l'essentiel se facture l'an prochain.
NRRNet revenue retention (NRR)
Rétention nette du revenu : ce qu'une même cohorte de clients paie un an plus tard, montées en gamme, baisses et départs comptés ensemble.
Le NRR est à 118 %, donc la base grandit même sans nouveau logo.
GRRGross revenue retention (GRR)
Rétention brute du revenu : la même mesure de cohorte que le NRR, mais sans l'expansion, ce qui l'empêche de dépasser 100 %.
Le GRR est à 85 %, donc on perd quinze points de notre base chaque année.
Churn logoLogo churn
La part des comptes clients perdus sur une période, comptée en nombre de clients et non en revenu.
Le churn logo est élevé, mais ce sont tous des petits comptes.
Marge bruteGross margin
La part du chiffre d'affaires qui reste une fois payés les coûts directs de livraison du produit.
La marge brute est à 61 %, ce qui est bas pour du logiciel, la faute à la facture d'inférence.
Marge de contributionContribution margin
Ce que laisse une unité, une commande ou un client une fois retirés tous les coûts qui varient avec elle, livraison et support compris.
La marge de contribution par commande passe en négatif dès qu'on compte le coursier.
Unit economics
Le revenu et les coûts rapportés à un client ou à une commande, pour voir si la croissance crée ou détruit de la valeur.
Montre-moi les unit economics par ville, pas le chiffre mélangé.
Payback CACCAC payback period
Le nombre de mois de marge brute d'un client nécessaires pour récupérer ce qu'il a coûté à acquérir.
Le payback CAC est de quatorze mois sur le segment grands comptes.
Burn multiple
La trésorerie nette brûlée sur une période, divisée par le revenu récurrent net ajouté sur la même période.
Un burn multiple de 3,5 : c'est là-dessus qu'ils ont buté en partner meeting.
Burn netNet burn
L'argent qui sort moins celui qui rentre : de combien le solde en banque baisse réellement chaque mois.
Le burn net est retombé à 300 000 $ après la hausse des prix.
Default alive
Se dit d'une société dont la croissance et les dépenses actuelles la mèneraient à la rentabilité avant qu'elle n'épuise sa trésorerie.
Avec ce plan, on est default alive au troisième trimestre.
Règle des 40Rule of 40
Repère approximatif dans le logiciel : le taux de croissance du revenu plus la marge doivent faire 40 ou davantage.
Ils sont à 25 % de croissance et moins 30 % de marge, on est loin de la règle des 40.
TAM
Marché total adressable : tout le chiffre d'affaires qui existerait si chaque acheteur possible achetait le produit.
Leur slide TAM annonçait 40 milliards de dollars, et personne dans la salle n'y a cru.
SAM
Marché adressable servi : la part du TAM que la société peut réellement couvrir avec son produit, son segment et sa géographie.
Le SAM, c'est le mid-market anglophone seulement, disons 2 milliards de dollars.
SOM
Marché atteignable : la part du SAM qu'une société peut raisonnablement gagner à court terme.
Le SOM était le seul chiffre du deck construit du bas vers le haut.
Traction
Les preuves vérifiables que les clients veulent vraiment le produit : usage, chiffre d'affaires ou croissance.
Le slide traction montre trois mois d'usage parfaitement plat.
Multiple de revenuRevenue multiple
Valorisation exprimée en nombre de fois le chiffre d'affaires annuel, qui sert à comparer des sociétés entre elles.
Ils demandent 30x l'ARR alors que les comparables cotés se traitent à 6x.
La mécanique d’un fonds
LPLimited partner (LP)
Limited partner : l'investisseur d'un fonds de venture — caisse de retraite, fondation, family office ou particulier — dont le fonds place l'argent.
Leurs LP sont surtout des fondations universitaires.
GPGeneral partner (GP)
General partner : l'associé qui dirige le fonds, prend les décisions d'investissement et répond de la performance.
Ils sont deux GP, et les deux doivent valider avant qu'un chèque parte.
Capital engagéCommitted capital
Le total que les LP ont promis à un fonds, appelé par tranches au long de sa vie plutôt que versé d'entrée.
C'est un fonds de 200 M$ de capital engagé, dont un tiers environ a été appelé.
Appel de fondsCapital call
Demande d'un fonds à ses LP de virer une partie de l'argent qu'ils ont promis.
Le virement traîne parce qu'ils ont d'abord dû faire un appel de fonds.
Dry powder
L'argent promis qu'un fonds n'a pas encore investi et qu'il peut encore déployer.
Il y a beaucoup de dry powder sur le marché et peu de choses qui bougent.
Frais de gestionManagement fee
Commission annuelle, souvent autour de 2 % du fonds, versée à la société de gestion pour couvrir salaires et fonctionnement.
Les frais courent sur le capital engagé pendant les cinq premières années.
Carried interest
La part des profits du fonds, en général autour de 20 %, qui revient aux associés une fois les LP remboursés de leur mise.
Personne dans cette équipe n'a vu de carried depuis huit ans.
HurdleHurdle rate
Rendement minimal que le fonds doit servir à ses LP avant que les associés touchent le moindre carried.
Il y a un hurdle de 8 % dans ce fonds.
Millésime du fondsFund vintage
L'année où un fonds a commencé à investir, qui sert à le comparer aux fonds partis à la même période.
C'est un millésime 2021, c'est pourquoi les premières revalorisations étaient spectaculaires.
RéservesReserves
Argent qu'un fonds garde de côté sur ses premiers chèques pour soutenir ses participations aux tours suivants.
Ils gardent à peu près un dollar de réserve par dollar de premier chèque.
Follow-onFollow-on investment
Investissement supplémentaire d'un investisseur déjà présent dans un tour ultérieur de la même société.
Ils ont fait le follow-on en série B mais ont sauté la série C.
Cible de participationOwnership target
Le pourcentage de la société qu'un fonds vise à détenir au bout du compte, et qui commande la taille de son chèque.
Leur modèle exige 12 % de participation, donc le chèque doit grossir.
Power law
Le schéma où un tout petit nombre d'investissements fait presque tout le rendement d'un fonds de venture.
Power law : une société rend le fonds, le reste est de l'arrondi.
TRIIRR
Taux de rendement interne : le rendement annualisé d'un investissement, compte tenu du moment où l'argent est sorti et revenu.
Le TRI est superbe parce que la revalorisation est tombée dès la deuxième année.
MOIC
Multiple sur le capital investi : ce que vaut aujourd'hui l'argent placé, en multiple de lui-même, sur le papier ou en cash, sans tenir compte du temps.
3x de MOIC, sauf qu'il a fallu neuf ans pour y arriver.
DPI
Distributions rapportées au capital versé : combien de cash le fonds a réellement rendu par rapport à ce que les LP ont mis.
Les valorisations sont jolies, mais le DPI est toujours sous 0,5.
TVPI
Valeur totale rapportée au capital versé : le cash déjà rendu plus la valeur actuelle sur le papier, face à la mise des LP.
Un TVPI de 2,4x, et l'essentiel n'est toujours pas réalisé.
Courbe en JJ-curve
Le schéma où un fonds affiche des pertes au début, à cause des frais et des passages en perte, les rendements n'arrivant que plus tard.
On est encore dans la courbe en J, c'est pour ça que la troisième année est moche.
SPV
Special purpose vehicle : structure montée pour une seule opération, qui regroupe plusieurs investisseurs sur une ligne unique de la cap table.
Il monte un SPV pour prendre l'allocation de 2 M$.
La levée d’un tour
Pre-seed
L'argent extérieur le plus précoce, en général modeste et levé avant que le produit ait un vrai chiffre d'affaires.
On a levé un pre-seed de 600 000 $ sur un prototype et deux clients pilotes.
SeedSeed round
Le premier tour d'un vrai montant, levé d'ordinaire pour finir le produit et trouver les premiers clients payants.
Leur seed faisait 3 M$, mené par un fonds qui ne signe que des premiers chèques.
Série ASeries A
Le tour d'après le seed, en général valorisé et mené par un fonds qui prend un siège au board, calibré pour faire grandir un modèle qui marche déjà.
Ils partent en série A en janvier, sur à peu près 2 M$ d'ARR.
Série BSeries B
Le tour d'après la série A, levé pour faire grandir une activité dont la demande est déjà démontrée.
La série B servait surtout à recruter des commerciaux, pas à construire du produit.
Syndicat de business angelsAngel syndicate
Groupe de particuliers qui mettent leur argent en commun derrière un lead et n'apparaissent que sur une seule ligne de la cap table.
Son syndicat a réuni 400 000 $ en neuf jours.
Priced round
Financement où le prix de l'action et la valorisation sont fixés maintenant, et où l'investisseur reçoit ses titres tout de suite.
On préfère passer en priced round plutôt que d'empiler deux SAFE de plus.
BridgeBridge round
Tour levé entre deux tours plus importants pour financer la société jusqu'au financement suivant.
Le bridge nous donne six mois de plus pour redresser les métriques.
ExtensionExtension round
Argent supplémentaire levé aux conditions du tour précédent, en général pour gagner du temps ou faire entrer un investisseur.
Ils ont fait une extension de seed au même cap au lieu de valoriser une série A.
Tour interneInside round
Tour financé par les investisseurs déjà présents, sans nouveau lead extérieur.
C'était un tour interne, les deux fonds seed l'ont couvert entre eux.
SAFE
Accord court où l'investisseur paie aujourd'hui pour des actions émises plus tard, normalement au prochain tour valorisé.
On a pris 250 000 $ en SAFE avec un cap à 10 M$.
Obligation convertibleConvertible note
Prêt qui, au lieu d'être remboursé, se transforme en actions à un tour ultérieur ; il porte en général des intérêts et une date d'échéance.
L'obligation arrive à échéance en mars : soit elle se convertit, soit on renégocie.
Venture debt
Prêt accordé à une société financée en venture, remboursé avec intérêts et généralement accompagné de BSA.
On a mis du venture debt par-dessus la série B pour étirer le plan.
LeadLead investor
L'investisseur qui fixe les conditions, mène l'essentiel de la due diligence et prend d'ordinaire la plus grosse part du tour.
On a 1,5 M$ en soft circle et toujours pas de lead.
Pitch deck
La présentation dont les fondateurs se servent pour exposer la société aux investisseurs.
Envoyez d'abord le pitch deck, on calera un appel après.
Warm intro
Mise en relation avec un investisseur faite par quelqu'un que cet investisseur connaît déjà et en qui il a confiance.
Elle a eu une warm intro vers l'associé par un fondateur de leur portefeuille.
Soft circle
Engagement verbal d'un investisseur à participer à un tour, donné avant que quoi que ce soit soit signé.
On a 2 M$ en soft circle et pas un document signé.
SursouscritOversubscribed
Se dit d'un tour où les investisseurs veulent mettre plus d'argent que la société n'en lève.
Le tour était sursouscrit, alors ils ont rogné l'allocation de tout le monde.
Allocation
La part d'un tour qu'un investisseur donné a le droit de prendre.
Notre allocation est passée de 1 M$ à 400 000 $.
Risque de signalSignaling risk
Le risque qu'un investisseur connu, en refusant de suivre, dise au marché que quelque chose ne va pas.
S'ils passent la série A, le risque de signal nous suivra chez tous les autres.
Papiers et types d’actions
Clause MFNMFN clause
Clause qui permet à un investisseur de reprendre les meilleures conditions accordées à tout investisseur ultérieur sur le même type de titre.
Ils ont signé un SAFE MFN tout nu : ni cap ni décote.
Financement qualifiéQualified financing
Tour assez gros pour franchir le seuil inscrit dans une obligation convertible ou un ancien SAFE : ce papier se convertit alors automatiquement en actions.
Tout ce qui dépasse 2 M$ compte comme financement qualifié, et les obligations se convertissent.
Actions de préférencePreferred stock
La classe d'actions que les investisseurs achètent, assortie de droits que n'ont pas les ordinaires, comme la préférence de liquidation.
Tout ce tour est en actions de préférence de série A.
Actions ordinairesCommon stock
La classe de base détenue par les fondateurs et les salariés ; en cas de vente, elle est payée en dernier, une fois les préférences servies.
Les fondateurs et le pool d'options, c'est tout en actions ordinaires.
BSAWarrant
Droit d'acheter des actions plus tard à un prix fixé d'avance, souvent attaché à de la dette venture ou ajouté pour adoucir une opération.
Le prêteur a pris des BSA sur 1 % en plus des intérêts.
Valorisation 409A409A valuation
Valorisation indépendante des actions ordinaires d'une société américaine, qui sert à fixer le prix d'exercice des options pour le fisc.
On ne peut pas attribuer d'options tant que la nouvelle 409A n'est pas revenue.
RecapitalisationRecapitalization
Refonte des classes d'actions et de la répartition du capital : souvent les préférences passent en ordinaires et la cap table est remise à plat.
L'argent de sauvetage est venu avec une recapitalisation complète.
Documentation définitiveDefinitive agreements
Les contrats contraignants signés après la term sheet, ceux qui réalisent vraiment l'investissement ou la vente.
La term sheet est allée vite, la documentation définitive a pris six semaines.
Déclarations et garantiesReps and warranties
Affirmations sur l'état de la société dont les fondateurs ou la société répondent formellement dans les documents.
Les déclarations sur la propriété intellectuelle, c'est là-dessus que les avocats ont passé la semaine.
Les mots qui reviennent
BootstrapBootstrapped
Croissance sur le chiffre d'affaires et l'argent des fondateurs : aucun tour valorisé, aucun investisseur extérieur à la cap table.
Ils ont tenu six ans en bootstrap, et le seed a été la première ligne extérieure de la cap table.
LicorneUnicorn
Société non cotée qu'un tour a valorisée à un milliard de dollars ou plus : la marque est posée par des investisseurs, pas par un marché.
L'extension les a fait passer au rang de licorne sur le papier, alors que le chiffre d'affaires n'avait pas bougé.
MRR
Revenu récurrent mensuel : la base à partir de laquelle on annualise l'ARR, et celle que la due diligence demande mois par mois.
Leur courbe de MRR était plate depuis quatre mois, et le deck s'ouvrait quand même sur le mot croissance.
Churn
Les clients ou le revenu qui s'en vont sur une période : c'est cette ligne qui décide si la base s'accumule ou se remplit chaque mois.
La croissance avait l'air correcte, jusqu'à ce qu'on en retire le churn.
Analyse de cohortesCohort analysis
Découper les clients par mois d'arrivée, pour lire la rétention et le retour sur investissement groupe par groupe au lieu d'une moyenne unique.
L'analyse de cohortes a montré que seuls les deux premiers mois se sont remboursés.
CAC
Coût d'acquisition client : les dépenses de vente et de marketing divisées par les clients gagnés ; c'est le dénominateur du payback et du ratio avec la LTV.
La due diligence a refait le CAC salaires inclus, et le chiffre a doublé.
LTV
La marge brute qu'on attend d'un client sur toute la relation ; c'est l'hypothèse la plus âprement discutée en due diligence.
Leur LTV supposait sept ans de vie client, alors que les cohortes ne remontaient qu'à onze mois.
Burn rate
La vitesse à laquelle la société consomme sa trésorerie chaque mois, citée en brut ou en net selon qui pose la question.
En due diligence, ils ont demandé le burn rate mois par mois sur les dix-huit derniers mois.
Runway
Le nombre de mois de trésorerie qui restent au rythme de dépense actuel ; c'est autour de ce chiffre qu'on cale un tour.
Ils sont arrivés avec cinq mois de runway, d'où une term sheet signée très vite.
MVP
La plus petite version qui fonctionne, celle sur laquelle on lève et on vend ; en pre-seed, il n'y a souvent rien d'autre à regarder.
Le pre-seed est entré sur un MVP que deux clients pilotes payaient déjà.
Product-market fit
L'état sur lequel se valorise d'ordinaire une série A : une demande qui tire le produit plus vite que l'équipe ne le pousse.
Le partner meeting s'est joué sur une seule question : est-ce que la courbe de rétention montrait un product-market fit ?
Pivot
Changement de produit ou de marché fait avec de l'argent déjà levé, dont le board est normalement informé avant tout le monde.
Ils ont pivoté deux fois sur le seed, et le pitch de série A ne disait pas un mot du premier.
Tout le reste
Business angelAngel investor
Personne physique qui investit son propre argent dans des sociétés jeunes, généralement par petits chèques.
Deux business angels venus du paiement sont entrés à 50 000 $ chacun.
AccélérateurAccelerator
Programme de durée fixe qui apporte un petit financement, du mentorat et un demo day en échange d'une part au capital.
Ils ont fait une promo d'accélérateur et bouclé le tour deux semaines après.
Up round
Financement réalisé à un prix par action supérieur à celui du tour précédent.
Un up round bien net, à peu près le double de la valorisation d'avant.
Flat round
Financement réalisé au même prix par action que le tour précédent.
Ils ont bouclé un flat round exactement au prix de la série A.
Down round
Financement réalisé à un prix par action inférieur au tour précédent, ce qui dilue plus lourdement les porteurs en place.
Le down round a ramené la valorisation de 400 M$ à 150 M$.
SAFE post-moneyPost-money SAFE
SAFE dont le cap compte tous les SAFE comme déjà convertis : le pourcentage du porteur est figé à la signature, et les SAFE suivants diluent les fondateurs.
Sur un SAFE post-money, leurs 5 % ne bougent pas, quel que soit le nombre de SAFE qu'on signe après.
SAFE pre-moneyPre-money SAFE
Ancienne forme du SAFE, dont le cap se calcule avant la conversion des autres SAFE : chaque nouveau SAFE dilue donc les porteurs précédents en plus des fondateurs.
Ce sont des SAFE pre-money de 2018, donc les parts bougent à chaque convertible qu'on a ajouté.
Cap de valorisationValuation cap
Valorisation maximale à laquelle un SAFE ou une obligation convertit : c'est le meilleur prix que l'investisseur précoce puisse obtenir.
Ils voulaient un cap à 8 M$, on est revenus avec 12 M$.
DécoteDiscount (conversion discount)
Pourcentage de remise sur le prix du prochain tour accordé aux porteurs de SAFE ou d'obligations au moment de la conversion.
C'est une décote de 20 % et aucun cap du tout.
Cap table
L'état de qui possède quoi dans la société : actions, options et convertibles, ventilés par porteur et par classe.
Envoie la cap table en tableur, pas en PDF.
Valorisation pre-moneyPre-money valuation
La valeur de la société convenue avant que le nouvel investissement ne s'y ajoute.
La pre-money est à 20 M$ et ils mettent 5 M$.
Valorisation post-moneyPost-money valuation
La valorisation pre-money plus l'argent nouveau ; c'est le chiffre sur lequel se calcule le pourcentage de l'investisseur.
25 M$ en post, donc leurs 5 M$ font exactement 20 %.
Fully diluted
Compte des actions qui inclut options, BSA et convertibles comme s'ils avaient tous déjà été exercés.
Donne-moi la participation en fully diluted, pas sur les actions émises.
Dilution
La baisse du pourcentage d'un porteur en place quand la société émet de nouvelles actions.
Les fondateurs ont pris environ 22 % de dilution entre le tour et la recharge du pool.
Pool d'optionsOption pool
Actions mises de côté pour l'actionnariat salarié : elles figurent déjà à la cap table mais n'ont encore été attribuées à personne.
Il reste 4 % dans le pool et trois recrutements senior à faire.
Stock-optionStock option
Droit d'acheter des actions de la société à un prix fixé, une fois l'attribution acquise.
Elle a des options sur 40 000 actions à neuf centimes.
Prix d'exerciceStrike price
Le prix fixé auquel le porteur d'options peut acheter chaque action.
Son prix d'exercice est à 1,20 $, et le dernier tour a valorisé l'ordinaire à 4 $.
Vesting
Acquérir sa part au fil du temps ou au fil d'étapes franchies, au lieu de tout recevoir d'un coup.
Vesting classique sur quatre ans, au mois après la première année.
Cliff
Période initiale pendant laquelle rien ne s'acquiert, et au bout de laquelle le premier bloc tombe d'un seul coup.
Il est parti au dixième mois, avant le cliff d'un an, donc il n'a rien gardé.
Exercice anticipéEarly exercise
Acheter les actions de ses options avant qu'elles soient acquises, la société gardant un droit de rachat sur la part non acquise.
Elle a fait un exercice anticipé sur toute l'attribution dès son deuxième jour.
83(b)83(b) election
Déclaration fiscale américaine déposée dans les 30 jours suivant la réception d'actions non acquises, pour être imposé à l'attribution plutôt qu'au fil du vesting.
Tu as déposé ton 83(b) ? La fenêtre se ferme vendredi.
Due diligence
L'examen par l'investisseur ou l'acquéreur des finances, du juridique, de la technologie et des clients de la société avant de signer.
La due diligence a sorti deux prestataires qui n'ont jamais signé de cession de droits.
Data room
L'ensemble ordonné des documents de la société ouvert aux investisseurs ou aux acquéreurs pendant la due diligence.
Tout est dans la data room, ils y ont accès jusqu'au closing.
Conseil d'administrationBoard of directors
L'organe élu par les actionnaires qui surveille la société et approuve les décisions importantes.
Ce recrutement passe par le conseil d'administration, ton accord ne suffit pas.
Markup
Hausse de la valeur comptable d'un investissement, déclenchée en général par un tour ultérieur fait à un prix supérieur.
C'est un markup sur le papier, personne n'a vendu la moindre action.
Scout
Particulier à qui un fonds confie de l'argent pour faire de petits investissements précoces et lui ramener des opérations.
Le premier chèque est venu d'un scout, pas du fonds lui-même.
Corporate venture (CVC)Corporate venture capital (CVC)
Bras d'investissement d'un grand groupe, qui place son argent pour des raisons stratégiques autant que pour le rendement.
Le CVC voulait un accord commercial dans le même paquet que l'investissement.
Deal flow
Le flux d'opportunités d'investissement qu'un fonds voit passer, et sa qualité autant que son abondance.
Leur deal flow en seed est le meilleur de la place.
Thèse d'investissementInvestment thesis
La logique affichée de ce dans quoi un fonds investit, ou l'argumentaire d'une opération précise.
C'est hors de leur thèse, ils ne font que de l'infrastructure.
Partner meeting
La réunion régulière où les associés d'un fonds écoutent les dossiers et décident lesquels avancent.
Vous êtes à l'ordre du jour du partner meeting de lundi.
Comité d'investissementInvestment committee (IC)
L'organe formel, à l'intérieur d'un fonds ou d'une institution, qui approuve ou refuse un investissement.
L'associé est pour, mais il faut encore passer le comité d'investissement.
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